1. העובדות:

1.1. קרן השקעות (להלן: "הקרן"), הינה שותפות מוגבלת ורשומה, המוחזקת על ידי שותפות מוגבלת ורשומה נוספת (להלן: "השותפות המחזיקה") אשר מוחזקת על ידי משקיעים מוסדיים תושבי ישראל.

1.2. חברה א' הינה חברה תושבת ישראל, העוסקת בפעילות לוגיסטית ענפה (להלן: "החברה"), ומלוא הון מניותיה מוחזקות על ידי חברה תושבת חוץ (להלן: " החברה הזרה").

1.3. במהלך שנת המס 2022 הנפיקה החברה לחברה הזרה 20 שטרי הון נקובים בדולר של ארצות הברית של אמריקה (להלן: "שטרי ההון").

1.4. שטרי ההון מקיימים את התנאים המנויים בסעיף 85א(ו)(א)(1) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א- 1961, (להלן: "הפקודה"), ומשכך אין לזקוף בגינם הכנסות ריבית מכוח סעיף 85א לפקודה.

1.5. בכוונת הקרן לרכוש 25% מהון המניות (להלן: "המניות הנרכשות") ו – 25% משטרי ההון של החברה (5 שטרי הון), (להלן: "שטרי ההון הנרכשים" ו/או "הרכישה") כך ששטרי ההון הנרכשים יוחזקו יחד עם המניות הנרכשות בשיעור החזקה זהה (להלן: "יחס ההחזקה").

1.6. בכוונת הקרן להמשיך ולהחזיק בשטרי ההון הנרכשים לפחות עד לתום 5 שנים ממועד הנפקתם, כפי שהיו בידי החברה הזרה, ממנה נרכשו שטרי ההון.

1.7. החברה והחברה הזרה אינם מהווים צד קשור, במישרין ו/או בעקיפין, לקרן ו/או לשותפות המחזיקה (להלן: "הצדדים"). הצדדים הצהירו כי העסקה נעשתה בתנאי שוק מקובלים.

2. הבקשה:

לאשר כי לא יראו ברכישה הפרה של תנאי סעיף 85א(ו)(א)(1) לפקודה בידי הקרן.

3. הסדר המס ותנאיו:

3.1. בכפוף לנכונות העובדות וההצהרות שנמסרו, ניתן אישור, כי רכישת שטרי ההון הנרכשים בידי הקרן, לא תחשב לפירעון של שטרי ההון הנרכשים, הן ל חברה והן לחברה הזרה, ומשכך היא אינה מהווה הפרה לעניין התנאי הקבוע בסעיף 85א(ו)(א)(1) לפקודה.

3.2. האישור ניתן בכפוף לכך שהאחזקה בהון המניות הנרכשות ובשטרי ההון הנרכשים, תהיה בהתאם ליחס ההחזקה כמפורט בסעיף 1.5 לעיל.

3.3. נקבע כי על שטרי ההון הנרכשים בידי הקרן, יחולו הוראות סעיף 3(י) לפקודה, והקרן תחויב במס בגין ריבית רעיוניות בהתאם לתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית לעניין סעיף 3(י)), תשמ"ו- 1986.

3.4. לא יותרו הוצאות ריבית רעיוניות לחברה, במישרין ו/או בעקיפין, כנגד הכנסות הריבית הרעיוניות, שנקבעה בסעיף 3.2 לעיל, בידי הקרן.

3.5. נקבע כי יראו את כלל הכנסות המימון הנובעות משטרי ההון הנרכשים בידי הקרן, לרבות הכנסות ריבית רעיונית והפרשי שער ולרבות רווח או הפסד בעת פי רעונם של שטרי ההון הנרכשים, כהכנסה או הפסד מכוח סעיף 2(4) לפקודה.

3.6. במסגרת החלטת המיסוי נקבעו תנאים והוראות נוספות.